海面上，第一批入海的救生艇已经撤离，水手命令手下加快速度逃离。
布朗夫人发现划船的水手又蠢又笨，亲自替代他的位置划船。
此时，船长发现六号救生艇还有很多位置，急忙呼叫让其返航。
布朗夫人也提出应该返航，这样可以让更多的人获救。
水手却说沉船时的暗流，会将他们的船打翻，还恶狠狠地威胁富婆。
大家也只好听从水手的指挥。
船长看到六号救生艇拒绝返航也只好作罢，最后还不忘骂了一句“蠢货”。
总设计师安德鲁发现，可以乘坐六十五人的救生艇，只有二十人就让其撤离……
更过分的是有一艘只乘坐了十二人。
气愤的安德鲁质问水手到底怎么回事，水手心虚的说怕人数太多导致沉船。
安德鲁说在测试的时候足够乘坐七十人，其实水手怕乘坐太忙了以后自己上不去，最后也只能妥协让更多的人上船。
一艘一艘的救生艇陆续撤离，此时三等舱的大门还被死死的锁着。
三等舱的贫民，就像被关牲畜一样关在下等世界，这样下去他们只有等待死亡。
机智的杰克用沙发将大门撞开，带着贫民冲了出去。
而甲板上已经乱作一团，为了快速逃生人们将绳索割断，可他们的下方还有人。
警卫为了维持秩序，纷纷拿出手枪震慑。
卡尔为了一个逃生的位置，给大副塞了厚厚的钞票。
这边，杰克无法上救生艇，而罗丝执意要和杰克在一起。
就在两人争执不下的时候，卡尔走了过来，他谎称说会带着杰克一起离开，并把自己的大衣给罗丝披上。
罗丝无奈地被推上了救生艇，她在两个男人的注视下缓缓下降。
一个是爱她的，一个是她爱的。
其实这两个男人都骗了她。
杰克说自己一定会回去跟她
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