缓和紧张的氛围，皇家乐队开始演奏欢快的音乐。
头等舱的富商优先撤离，三等舱的贫民先被锁在甲板下，他们要等一等舱的上完才能放出去。
此时的杰克被锁在底舱，水位已经漫了上来。
保镖本来要亲手解决掉杰克，可发现尼克号就要沉没了，他拿走手铐的钥匙，让杰克一个人慢慢等待死亡。
甲板上，罗丝的母亲还在抱怨救生艇太拥挤。
罗丝再也受不了这个自私的母亲，她呵斥母亲，至少有一半的人会在冰冷的海水里等死。
卡尔打断她的话说道：“等死的人不会是头等舱的人。”
他可以用金钱去衡量任何东西，哪怕是生命的价值。
这一刻，罗丝终于看清卡尔的为人。
她奋力挣脱卡尔的束缚，向他吐了一口老痰，就像杰克教她的那样。
罗丝不顾一切的返回船舱，去寻找杰克。
她终于找到了杰克，知道这一切是卡尔故意陷害的。
在这紧要关头，罗丝先找手铐的备用钥匙，可是怎么都找不到。
此刻，尼克号下沉的速度越来越快，罗丝只好出去寻求帮助。
可人们都在忙着逃命，没人愿意帮她。
她拿走消防栓里的斧头，只好自己前去救杰克。
当她再次返回底舱的入口，发现海水都快将其灌满。
勇敢的罗丝克服内心的恐惧，脱下外套向杰克游去。
罗丝再次找到杰克，他们的希望全寄托在斧头上。
杰克并没有让罗丝直接动手，而是让这个从未摸过斧头的大小姐练习两下，第二下必须是同一个位置。
没想到两个窟窿差了很远，现在已经没有时间再练了。
在杰克爱的鼓励下，罗丝狠狠地向手铐砍下去，没想到两人竟然成功了。
海水已经没过两人的胸部，他们发现出口已经完全被淹没，只好另寻出路。
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