晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
有了前营堡垒之后，处于潼关的曹操便开始亲率主力正式渡河。打算与已经度过黄河的徐晃朱灵汇合，同时接应夏侯惇于禁的后方大部队。
但曹军前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万余杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭失覆盖下不知所措，阵型一片大乱。
许褚、张郃等将领，见事情紧急，将曹操架起带出船中，急忙渡河，马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。
好在许褚一边撑船，一边用盾牌抵御着弓箭，保护住了曹操，周围士兵用命掩护他撤退。
同时曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。
此刻曹军将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶恐害怕，到后来见到曹操，心情有的悲伤有的惊喜，还有的都吓哭了。曹操却大笑说：“今天差点被小贼的困住了！”
九月，曹操过渭河作甬道到渭南。
马韩联军失去战略要地，只能退守，拒兵屯在渭口，曹操却多次设疑兵，用船载兵偷偷潜入渭河，做成为浮桥，到一天夜里，曹操分兵在渭南结营，军队遍布渭河两岸。
关中联军趁夜攻击兵营，曹操设置伏兵击破马韩联军偷袭。于是马超等人屯兵在渭南，遣送信件，请求割河西一带和谈，但曹操不答应。
在楼圭泼水筑冰城的计策下，曹操大军得以分批渡过渭水，马韩联军数次挑战，曹操只是不应战，等待着后续兵马过河，联军只能请求割地，送人质请和。
曹操采取郭嘉的计策，假装答应，然后在阵前和韩遂谈言欢笑。
期间马超在与曹操当面谈判时，想要暗中偷袭擒捉曹操，但看到护卫在曹操左右许褚的许褚怒目瞪着他，所以放弃了这个想法。
曹操不久后知道，心有余季
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