要不是刘备需要他在羌族当中的威望选择接纳了他，大抵也会因为“恶其反复，坐视夷灭”。
所以曹操虽然进攻西凉关中，可韩遂马超却丝毫没有向刘备求援的意思，反而在驱除了钟繇之后，立即派人接手了武关，似乎要将南阳的刘备军阻拦在外。
不过此时刘备人还在淮南，沉晨也知道韩遂马超不靠谱，因此南方的兵马根本还没有出动去救援。
十月底曹操从淮南撤兵之后，自己亲领数万人马从洛阳往关中去。
到十一月下旬的时候，韩遂马超联军驻扎在潼关，夏侯惇于禁的军队则抵达了蒲坂，这蒲坂位于河东，为后世山西省运城市永济县一带。
蒲坂津是黄河上游的一个重要渡口，连接了河东河西，从这里渡河的话，就能直接进攻驻扎在潼关的韩遂马超军后方。
而曹操本人则从函谷关方向而来，抵达了陕县，也就是后世河南省三门峡市，距离潼关并不算遥远。
显然曹操是打算兵分两路，一路从河东渡河，自潼关后方发起进攻，另外一路则正面进攻潼关，如此两路汇聚，前后夹击，关中联军必败。
马超得知消息，便立即向韩遂建议，应该立即在渭河北岸，黄河西岸驻兵，与曹军隔着黄河对峙，这样曹军不敢渡河，不到二十天，曹操的粮草用尽，就会撤兵。
但韩遂认为曹军准备充足，必然不可能只有二十天粮草，如果长期对峙，他们将处于劣势。何况即便曹操因粮草尽撤兵也没有意义，因为曹操势大，随时可能会卷土重来，必须要把他打败才行。
所以韩遂打算采用半渡而击的策略，不在对岸扎营，而是在北岸布置大量斥候，一旦曹军开始渡河，就立即前去禀报，此时再利用骑兵机动性突袭河边，围剿曹军已经渡河的兵马。
….于是双方僵持了大半个月，等曹操准备充分之后，十二月上旬的某日夜晚，曹操派徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲坂津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐
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