老将马隆远征，因疾病加重，病逝于军中，张铧趁机大破唐军。
叛军兵锋大盛，张铧联络灵武郡王张绦、云中郡王张荥，约期共叛并破长安。二王厌恶刘渊，张荥应诺起兵，以兴国讨贼之名，要求天子张寔处死刘渊。
时云中、西平二国叛，张寔唯恐灵武郡王张绦再乱，让叛军连成一片，遂处死刘渊。然叛军势大不能止，在张铧、张荥以诱惑下，灵武郡王率兵应从，三王联军在西北成形。
见叛军势大，张寔征调天下兵马至关中，以征三王叛军。时大军云集十万，交由漠南将军高恕远统率，两军对峙于好水川。张铧巧施离间计，让张寔调走名将高恕远，换上刘芝为帅。
天寿二十年（302年），张铧大破刘琨于好水川，十万唐军惨败，尸首相枕，血流成河。危难之下，在裴秀的举荐下，选用祖逖为司隶校尉，负责关中战事。而张寔却是惊走洛阳，再诏天下兵马讨贼。
三王叛军气势大涨之际，诸藩王各怀忤逆之心，以各种理由搪塞兵马召集。典型如建安郡王张罕、交趾郡王张玷、沧海郡王张拚、牂柯郡王张高之等，暗中招兵买马，以各种理由侵吞临近郡县。
祖逖坐镇关中，用离间计令张铧诛杀张绦，让张荥生疑之下，以并州兵进犯为由，返回云中国。失去精锐的云中义从，张铧独臂难支，遂遁走陇右。
天寿二十二年（304年），在张寔的支持下，祖逖率精兵五万翻越陇山征讨张铧，刘琨率精兵三万征讨云中王张荥。
因天水郡守姜洮拒城不降，令祖逖轻易进入陇右。经祖逖长达一年的作战，将张铧驱逐出陇右，率兵远逃至河湟。
恰时，张寔驾崩于雒阳，太子张粲在太原继位。而叛军见形势不利，内部陷入纷争之中，张铧之弟张檀杀张铧，向张粲乞降；张荥被刘琨击败并斩杀，子张肜上疏求降。
张粲急于平定天下，本欲同意张檀、张肜二人请求，但祖逖却上疏反驳，言‘贼寇不亡，则西北动荡；西北不服，西都难平
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