盟军防守部队进行迂回包抄。
盟军顿时阵脚大乱，此时防线前后，全部都被炮火所包围，天空中到处都是铁皮横飞的乱哄哄的声音，炮弹向四面八方投射出青灰色的光芒，大地在摇晃、下沉、溶解，无限广大的空间跟大海一样在剧烈抖动。
盟军的阵地被剧烈的爆炸所笼罩，进出是子弹在横飞，天定则是一排排开花弹在绽放，整个地区就好像沸腾的活火山，让人感到发自内心的战栗。
前面的压力越来越大，后方也出现了德国人的身影。盟军前线指挥官们，非常担心后路被断，眼见着德军的合围圈正在形成，处在这条防线上的盟军从军官到士兵均军心浮动，不知道是谁第一个开跑的，到最后所有的部队都无序地向东北方向溃退。
而在开罗城司令部里，蒙哥马利根本没办法抽调部队援助西线，因为在开罗城的南方和西南方，轴心[***]队的进攻也同时发起，盟军各条战线均岌岌可危。
清晨五点，南方的赫勒万河西防线在德军第二十七装甲师悍不畏死的猛攻下，两个南非师在很短的时间内便遭到惨重的损失，好在此时阵地还牢牢地控制在盟军手里。而尼罗河对岸，德军第二十八装甲师半夜即从上游的铁路和公路大桥过河，当西边的战斗发起后，立即高速北上，从东南方突进赫勒万城，并分出一部继续北上，逼近开罗城南的图拉镇。
德军从尼罗河两岸齐头并进，盟军苦心经营的河西防线顿时变得岌岌可危起来，只要德军再次从图拉渡过尼罗河，西岸的盟军部队随时都面临被截断退路的危险。在这种情况下，两个南非师不敢恋战，主动撤出战斗，快速退往南部的吉萨。
但是，此时吉萨城也处在战火中。
清晨七点，两个意大利摩托化步兵师，直接由盟军防线外围，向东北方向高速开进，一举插入到尼罗河西岸吉萨城与开罗城的中间位置，将两地在河西的联系一举割裂。驻守吉萨城的一个加拿大师和一个南斯拉夫师惊慌失措，听闻河东的图拉镇外围阵地已
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